Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetz – VirtGesG

Mit 30. Juni 2023 tritt die Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (kurz „COVID-19-GesV“) außer Kraft. Diese Verordnung hat den Zweck, Versammlungen von Kapitalgesellschaften virtuell durchführen zu können. Nach ihrem Ersterlass im Jahr 2020 wurde sie bereits mehrfach verlängert, eine nochmalige Verlängerung schien nicht zielführend.

Aufgrund des offensichtlichen permanenten Regelungsbedarfs dieser Materie soll mit dem VirtGesG nun ein permanenter rechtlicher Rahmen für die Abhaltung von virtuellen Versammlungen geschaffen werden. Der Gesetzesentwurf befand sich bis 26. Mai 2023 in Begutachtung und soll sobald als möglich, genauer gesagt mit 14. Juli 2023, in Kraft treten. Damit zieht man in Österreich mit Deutschland gleich, wo ein Gesetz mit ähnlichem Inhalt bereits Mitte 2022 in Kraft getreten ist.

Inhaltlich bietet der Gesetzesentwurf unter anderem, jedoch nicht ausschließlich Kapitalgesellschaften künftig mehrere Möglichkeiten zur Abhaltung ihrer Versammlungen. Neben der unveränderten Option, die Versammlung physisch durchzuführen, stehen künftig noch die einfache virtuelle, die moderierte virtuelle und die hybride Versammlung zur Verfügung. Die einfache virtuelle Versammlung unterscheidet sich von der moderierten dahingehend, dass die moderierte virtuelle Versammlung von einem Leiter abgehalten wird und keine Zweiweg-Verbindung zu bestehen hat. Dies ist zumeist dann sinnvoll, wenn der TeilnehmerInnenkreis unüberschaubar ist und eine Zweiweg-Verbindung nur bedingt geeignet wäre. Bei der hybriden Versammlung können die TeilnehmerInnen zwischen einer physischen und einer virtuellen Teilnahme entscheiden, wobei die virtuelle Teilnahme wiederum entweder als einfache oder als moderierte virtuelle Versammlung abgehalten werden kann. Voraussetzung für die Durchführung einer virtuellen Versammlung ist jeweils, dass der Gesellschaftsvertrag bzw die Satzung der Gesellschaft eine Bestimmung beinhaltet, die die Durchführung einer solchen Versammlung zulässt. Insofern unterscheidet sich das VirtGesG von der COVID-19-GesV dadurch, dass in Zukunft die Möglichkeit zur virtuellen Durchführung der Versammlung nicht mehr ex lege besteht, sondern explizit im Gesellschaftsvertrag bzw in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen werden muss. Folglich kommt der korrekten Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages/der Satzung besondere Bedeutung zu. Die Bestimmung kann entweder beinhalten, dass Versammlungen zukünftig virtuell abgehalten werden können oder die Entscheidungskompetenz den einberufenden Organen der Gesellschaft übertragen wird. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, im Einzelfall eine Versammlung der GesellschafterInnen bzw AktionärInnen in Präsenzform durchzuführen. Eine allfällige Änderung des Gesellschaftsvertrages bzw der Satzung bedarf, sofern vertraglich keine höhere Mehrheit vereinbart ist, einer Dreiviertel-Mehrheit durch die GesellschafterInnen bzw AktionärInnen.

Für börsenotierte Aktiengesellschaften gelten im Grunde genommen die gleichen Bestimmungen. Zusätzlich enthält das VirtGesG für diese noch Sonderbestimmungen, die niederschwellige Teilnahmen sowie aktive Partizipation von Kleinanlegern ermöglichen sollen.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass das VirtGesG einen schon länger überfälligen Schritt in Richtung Digitalisierung im Gesellschaftsrecht darstellt. Es ermöglicht eine einfachere Form der aktiven Partizipation durch die Anleger. Zudem attraktiviert dieses Gesetz ein Stück weit inländische Gesellschaften für ausländische InvestorInnen, für die zukünftig die aktive Teilnahme an Versammlungen, salopp gesagt, nur einen Klick entfernt ist.